Por José Roberto Turcios
Socio – Turcios & Asociados
El Decreto 15-2026 de 2026 fue publicado en el Diario Oficial el 17 de junio de 2026.
El Congreso de la República de Guatemala aprobó el pasado 2 de junio de 2026 el Decreto Número 15-2026, Ley para la Prevención y Represión del Lavado de Dinero u Otros Activos y del Financiamiento del Terrorismo, una normativa que sustituye y moderniza el régimen guatemalteco vigente en materia de prevención del lavado de dinero, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. Dicha ley fue publicada en el Diario Oficial el 17 de junio de 2026 y entrará en vigor tres meses después de su publicación en el Diario Oficial, es decir el 17 de septiembre de2026.
Aunque buena parte de la discusión pública se ha concentrado en los delitos de lavado de dinero, financiamiento del terrorismo y nuevas facultades de investigación, una lectura integral del texto permite concluir que los cambios más importantes para la mayoría de empresarios y grupos corporativos guatemaltecos no se encuentran en el ámbito penal.
La verdadera transformación se encuentra en las reformas al Código de Comercio, la transparencia corporativa, la identificación de beneficiarios finales, la actualización de información accionaria y el fortalecimiento de los mecanismos de supervisión y cumplimiento.
Desde la perspectiva empresarial, la reforma más importante de toda la ley probablemente no sea ninguna de las disposiciones penales. El cambio más trascendental consiste en las modificaciones introducidas al Código de Comercio para fortalecer la identificación de accionistas y la transparencia corporativa.
Por primera vez se establece un sistema estructurado que obligará a las sociedades mercantiles a mantener información actualizada sobre sus accionistas y a comunicar determinados cambios al Registro Mercantil. Hasta ahora, gran parte de la información accionaria permanecía contenida exclusivamente dentro de los libros corporativos de cada sociedad.
Con la nueva legislación, el Registro Mercantil pasará a desempeñar un papel mucho más activo en la conservación y administración de esta información.
Las sociedades deberán mantener actualizada información específica de sus accionistas.
Esto permitirá identificar quién ejerce realmente el control sobre dichas estructuras.
La reforma introduce una obligación permanente de actualización. Toda transmisión de acciones deberá informarse al Registro Mercantil dentro de los diez días hábiles siguientes a su inscripción en el Libro de Registro de Acciones. Esta obligación representa un cambio significativo para la práctica corporativa guatemalteca. Las transmisiones accionarias dejan de ser un asunto puramente interno y pasan a formar parte de un sistema de actualización permanente.
Este fue probablemente uno de los temas que generó mayor preocupación dentro del sector empresarial durante la discusión de la iniciativa. La buena noticia para muchos empresarios es que la información no queda configurada como un mecanismo de fiscalización tributaria directa.
De acuerdo con el texto aprobado, la información podrá ser consultada exclusivamente por:
Además, durante el trámite legislativo se eliminó la participación de la Superintendencia de Administración Tributaria (SAT) dentro del CONCLAFT. Esta modificación es relevante porque en versiones anteriores del proyecto existía preocupación respecto de una eventual integración directa de la SAT dentro de la estructura institucional que administraría este tipo de información.
Debe aclararse que ello no elimina las obligaciones de transparencia corporativa ni impide que otras autoridades obtengan información mediante mecanismos legales aplicables. Sin embargo, sí representa una modificación importante respecto de los textos inicialmente discutidos.
El artículo 120 incorpora una disposición transitoria particularmente importante. Las sociedades constituidas antes de la entrada en vigor de la ley dispondrán de un plazo de seis meses para cumplir con las nuevas obligaciones relacionadas con el registro de accionistas.
Durante ese período deberán:
Para muchas empresas familiares o grupos corporativos con estructuras complejas, esta será probablemente una de las tareas más importantes de adecuación.
La nueva ley introduce una definición amplia de beneficiario final. La persona será considerada beneficiario final cuando posea o controle directa o indirectamente una participación igual o superior al 15%. Este porcentaje es significativamente menor al utilizado en muchas jurisdicciones internacionales. Además del criterio de participación accionaria, la ley incorpora criterios de:
Esto implica que muchas estructuras corporativas deberán revisar la forma en que identifican a sus beneficiarios finales.
La legislación adopta el enfoque basado en riesgo promovido por el GAFI.
Las Personas Obligadas deberán:
La gestión de riesgos deja de ser una recomendación y pasa a convertirse en una obligación legal.
La ley fortalece significativamente los mecanismos de conocimiento del cliente.
Las Personas Obligadas deberán:
Verificar adecuadamente su identidad mediante documentos confiables.
Determinar quién controla realmente la estructura jurídica.
Conocer:
Cada cliente deberá clasificarse según su nivel de riesgo.
La supervisión no termina con la apertura de la relación comercial.
La ley exige controles adicionales cuando existan:
La reforma moderniza completamente el régimen de Personas Expuestas Políticamente.
La condición de PEP:
Además incluye:
Un aspecto importante a toma en cuenta es que la ley establece expresamente que la condición de PEP no debe utilizarse para negar injustificadamente productos o servicios.
Por primera vez Guatemala incorpora regulación específica para proveedores de servicios relacionados con activos virtuales. La regulación comprende:
Esta incorporación responde directamente a las recomendaciones más recientes del GAFI.
Uno de los aspectos más debatidos de la iniciativa fue la incorporación de profesionales universitarios dentro del sistema de prevención. La versión aprobada no convierte a todos los abogados y notarios en Personas Obligadas. Las obligaciones surgen únicamente cuando participan en determinadas operaciones relacionadas con:
Una de las disposiciones más importantes incorporadas durante la discusión legislativa es la protección expresa del secreto profesional. Los abogados no estarán obligados a reportar información obtenida:
Esta disposición reduce significativamente los cuestionamientos constitucionales que existían en versiones anteriores.
Deberá realizarse un análisis interno.
Si persisten elementos de sospecha, deberá presentarse un reporte ante la IVE.
La figura del Oficial de Cumplimiento se fortalece considerablemente.
Debe contar con:
Además será el enlace exclusivo entre la entidad y la IVE.
La Intendencia de Verificación Especial se consolida como el eje central del sistema.
Podrá:
La ley fortalece significativamente la responsabilidad de las empresas. Las personas jurídicas podrán ser sancionadas cuando:
Las sanciones incluyen:
El texto final incorpora varias garantías relevantes:
Estas modificaciones fortalecen considerablemente la seguridad jurídica del sistema.
El Decreto Número 15-2026 representa una de las reformas corporativas y regulatorias más importantes de los últimos años. Aunque la atención pública suele concentrarse en los delitos de lavado de dinero, el verdadero impacto de la ley recaerá sobre:
Para la mayoría de empresarios guatemaltecos, el cambio más relevante será la necesidad de revisar sus estructuras societarias, actualizar la información de accionistas y beneficiarios finales y prepararse para un sistema de transparencia corporativa significativamente más robusto que el vigente hasta ahora.
Las empresas que comiencen desde ahora a revisar sus libros corporativos, cadenas de propiedad y mecanismos internos de cumplimiento estarán mejor preparadas para adaptarse a las nuevas exigencias cuando la ley sea publicada y entre en vigor.
